Kallelse till extra bolagsstämma i Senzime AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

-                     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 augusti 2019, och

-                     dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast måndagen den 19 augusti 2019, under adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala eller via e-post till pia.renaudin@senzime.com, med angivande av ”extra bolagsstämma”.

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 15 augusti 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på bolagsstämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 49 077 503 aktier och röster.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om riktad emission av aktier
  7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 6 – Beslut om riktad emission av aktier

Styrelsen, med undantag för Adam Dahlberg, samt aktieägare representerande 40 procent av aktierna och rösterna i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka bolagets aktiekapital med högst 421 348,375 kronor genom nyemission av högst 3 370 787 aktier enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer, och med den fördelning, som anges nedan.
Teckningsberättigad Antal aktier
Adam Dahlberg 449 437
Ebba Fischer 56 180
Margareta Nilsson 112 360
Anna Manhusen 112 360
Carl Rosenblad 28 090
Aktiebolaget Pethle 28 090
Aktiebolaget Segulah 338 877
Segulah Venture AB 330 000
Fruholmen Invest AB 120 000
Mijesi Aktiebolag 110 000
Ulf Lindskogs dödsbo 458 427
Mikael Lindskog 87 640
Canola AB 165 169
Jerry Fredriksson 75 281
Länsförsäkringar 449 438
Handelsbanken 449 438
  1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget på ett tids- och kostnadseffektivt sätt ska kunna inbringa finansiering inför Bolagets expansion i Europa och produktlansering i USA. Genom den föreslagna nyemissionen stärks ägarbilden i Bolaget, bl.a. med investerare inriktade mot läkemedels- och medicinteknikindustrin, vilket är strategiskt betydelsefullt för Bolaget. Jämfört med en traditionell företrädesemission innebär en riktad emission dessutom att Bolaget kan genomföra en finansiering på ett tidseffektivt sätt och till betydligt lägre kostnader. Nyemissionen, på de föreslagna villkoren, bedöms mot denna bakgrund ligga i aktieägarnas intresse. 
  2. Teckning av aktier ska ske på teckningslista senast den 28 augusti 2019. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  3. De nya aktierna emitteras till en kurs av 8,90 kronor per aktie, vilket motsvarar den genomsnittliga handelskursen för Bolagets aktie under perioden den 22 juli 2019 till den 24 juli 2019. Detta innebär således att Bolaget vid full teckning tillförs cirka 30 miljoner kronor före emissionskostnader.
  4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 4 september 2019 genom kontant betalning. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningstiden.
  5. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
  6. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala senast två veckor före stämman, dvs. senast onsdagen den 7 augusti 2019. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Uppsala i augusti 2019

Senzime AB (publ)

Styrelsen