Kallelse till extra bolagsstämma i Senzime AB (Publ)

Rätt att delta vid stämman

På grund av Coronapandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Bolaget beslutat att aktieägarna inte ska ha rätt att närvara vid stämman, varken personligen eller genom ombud, och att den som inte är aktieägare inte ska ha rätt att närvara i enlighet med 20–26 §§ i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägarna har istället rätt att utöva sin rösträtt före bolagsstämman per post, s.k. poströstning. Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom poströstning ska, för att ha rätt att poströsta före stämman, vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 26 juni 2020 (avstämningsdagen).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att poströsta, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, dvs. fredagen den 26 juni 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Poströstning med anledning av Covid-19

Den extra bolagsstämman kommer att äga rum torsdagen den 2 juli 2020. Inga aktieägare, ombud eller utomstående har dock rätt att vara fysiskt närvarande vid stämman.

En aktieägare i Bolaget kan istället utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman genom att före bolagsstämman poströsta avseende de ärenden som tagits upp i förslaget till dagordning i denna kallelse.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret bifogas denna kallelse, Bilaga 1, och finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com. Formuläret för poströstning används dels som formulär för anmälan till stämman, dels för att utöva aktieägarens rösträtt vid stämman i de ärenden som tagits upp i förslaget till dagordning.

Formuläret ska vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 1 juli 2020, dvs. den sista helgfria vardagen närmast före stämman. Formulär för poströstning som mottas senare kommer inte att beaktas. Det ifyllda formuläret ska skickas till Bolaget antingen med e-post eller med vanlig post. Aktieägaren får inte förse formuläret med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av de ärenden som tagits upp i den föreslagna dagordningen ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får hållas endast genom poströstning. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de svarsalternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. Om så sker är rösten ogiltig.

Mer information om villkor för poströstning och hur en aktieägare gör för att poströsta framgår av poströstningsformuläret. För frågor kontakta Bolagets CFO Erik Bergman, e-post: erik.bergman@senzime.com. 

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud, varvid även följande gäller. 

För aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom ombud, dvs. att ett befullmäktigat ombud fyller i och sänder poströstningsformuläret till Bolaget på uppdrag av aktieägaren, ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis ska insändas till Bolaget tillsammans med poströstningsformuläret. Ett fullmaktsformulär bifogas denna kallelse, Bilaga 2, och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 57 348 290 aktier och röster.

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
  2. Poströstning och röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Godkännande av dagordning
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2023, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
  7. Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse
  8. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, föreslås som ordförande vid stämman och Amanda Sjöberg, biträdande jurist på Advokatfirman Lindahl, föreslås att föra protokollet.

Punkt 2 – Poströstning och röstlängd

Eftersom aktieägare som väljer att utöva sin rösträtt vid stämman gör så genom poströstning är det inte möjligt att inhämta bolagsstämmans godkännande av röstlängden vid stämman. Mot den bakgrunden föreslår styrelsen att röstlängden upprättas och godkänns av bolagsstämmans ordförande.

Punkt 3 – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att Erik Bergman, jämte ordföranden, utses till justeringsman.

Punkt 6 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2023, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse

Inledning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar

(A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för en av Bolagets anställda, Anders Selin,

(B) om en riktad emission av teckningsoptioner till det av Bolaget helägda dotterbolaget MD Biomedical AB, org.nr 556837-0273 (”Dotterbolaget”), för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet samt

(C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget från Dotterbolaget till deltagaren i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Införandet av detta personaloptionsprogram ligger i linje med de anställningsvillkor som Bolaget kom överens med Anders Selin om i mars 2019. Programmet utgör därmed en del i uppfyllandet av Bolagets åtaganden enligt anställningsavtalet.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogrammet beräknas uppgå till ca 0,2 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utövande av samtliga teckningsoptioner sker. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

A. Personaloptionsprogram 2020/2023

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av ett personaloptionsprogram på i huvudsak följande villkor.

  1. Programmet ska omfatta högst 100 000 personaloptioner.
  2. Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagaren i programmet.
  3. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas Anders Selin, Vice President Global Sales, eller av honom helägt bolag, varvid det som anges nedan äger motsvarande tillämpning för sådant helägt bolag. Tilldelning av personaloptioner ska ske direkt efter bolagsstämmans genomförande.
  4. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
  • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2021;
  • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2022; och
  • 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 juli 2023.
  1. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i Bolaget ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner efter anställningens upphörande, såvida inte deltagarens anställning i Bolaget upphör genom uppsägning eller avskedande på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i sin helhet.
  2. Deltagaren kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 juli 2023 till den 30 september 2023.
  3. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av Bolagets VD. Exempel på mål är försäljning- och resultatsmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
  4. Varje personaloption ska berättiga deltagaren att under utövandeperioden enligt punkt 6 ovan och vid måluppfyllelse enligt punkt 7 ovan, förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  5. Rätten att delta i detta personaloptionsprogram är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
  6. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
  7. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta om exempelvis en ökning eller minskning av antalet aktier i Bolaget kan omräkning komma att ske för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
  8. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
  9. Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt detta personaloptionsprogram och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 135 000 teckningsoptioner, varav högst 100 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och högst 35 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet, enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogrammet och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i inrättandet av programmet.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023.
  7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 12 500 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
  8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2020/2023, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission och nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dotterbolaget får överlåta högst 100 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagaren i personaloptionsprogrammet , eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagaren utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Dotterbolaget får förfoga över högst 35 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Övrigt

Kostnader för personaloptionsprogram 2020/2023

Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas (tillsammans med programmet i punkt 7 nedan) uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande ett pågående personaloptionsprogram som omfattar samtliga tillsvidareanställda och ett pågående teckningsoptionsprogram som omfattar den verkställande direktören. Baserat på vid tidpunkten för kallelsen befintligt antal aktier och utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av ifrågavarande program, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utövas för nyteckning av aktier, högst 0,2 procent av aktierna och rösterna. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningarna för 2018 och 2019.

Punkt 7 – Beslut om (A) personaloptionsprogram 2020/2024, (B) riktad emission av teckningsoptioner samt (C) godkännande av överlåtelse

Inledning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar (A) om införandet av ett personaloptionsprogram avsett för Bolagets anställda, (B) om en riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget, för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala kostnader med anledning av personaloptionsprogrammet samt (C) om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget från Dotterbolaget till deltagare i personaloptionsprogrammet. Beslut enligt punkt A, B och C ovan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att Bolagets anställda, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen gör också bedömningen att personaloptionsprogrammet skapar förutsättningar att begränsa framtida lönekostnader, eftersom programmet delvis blir en del av deltagarnas ersättningspaket och helt eller delvis ersätter bonusprogram.

Den maximala utspädningseffekten av personaloptionsprogrammet beräknas uppgå till ca 1,9 procent av aktiekapitalet och av rösterna i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt att fullt utövande av samtliga teckningsoptioner sker. Beräkningen har skett i förhållande till antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för kallelsen.

Detta förslag har beretts av styrelsen i samråd med extern rådgivare.

Personaloptionsprogrammets förhållande till övriga ersättningar

Allmänt. Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal och Bolaget ska därmed erbjuda en marknadsmässig totalkompensation till sina anställda. Ersättningen till anställda ska bestå av fast lön, rörlig ersättning i vissa fall, pension och andra sedvanliga förmåner samt möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram efter beslut av bolagsstämman. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Exempel på mål är försäljning- och resultatsmål, utvecklingsmål och aktiekurs.

Fast och rörlig ersättning. Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet och omprövas årligen. Fördelningen mellan fast lön och eventuell rörlig ersättning ska stå i proportion till den anställdas ansvar och befogenhet. Den rörliga ersättningen ska alltid vara i förväg begränsad till ett maximalt belopp och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformad i syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande.

Långsiktigt incitamentsprogram. Styrelsen avser att inrätta ett långsiktigt personaloptionsprogram till bolagets anställda i enlighet med vad som anges i förslaget nedan. Incitamentsprogrammet har utformats med syfte att uppnå ökat engagemang i bolagets verksamhet och bidra till att verksamheten utvecklas positivt. Intjänandeperioden till dess att en aktie får förvärvas ska inte understiga tre år.

Pension. Pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som gäller förmotsvarande anställda på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda lösningar.

A. Personaloptionsprogram 2020/2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om införandet av personaloptionsprogram 2020/2024 på i huvudsak följande villkor.

  1. Personaloptionsprogram 2020/2024 ska omfatta högst 1 100 000 personaloptioner.
  2. Personaloptionerna ska vederlagsfritt tilldelas deltagare i programmet.
  3. Personaloptioner ska erbjudas och tilldelas anställda i Bolaget baserat på deltagarnas individuella prestation under en utvärderingsperiod som ska pågå till och med den 31 december 2020 ("Utvärderingsperioden").
  4. Utvärderingen och sedermera tilldelning av personaloptioner till personalkategorierna ledningsgrupp och andra anställda beslutas av Bolagets VD i februari 2021. Utvärdering och sedermera tilldelning av personaloptioner till Bolagets VD beslutas av styrelsen i februari 2021. Det högsta antal personaloptioner som ska kunna tilldelas till deltagare i respektive personalkategori anges nedan.
  • VD. VD kan tilldelas högst 200 000 personaloptioner.
  • Ledningsgrupp. Deltagare inom denna kategori kan tillsammans tilldelas högst 500 000 personaloptioner, dock att varje deltagare kan tilldelas högst 100 000 personaloptioner per person.
  • Andra anställda. Deltagare inom denna kategori kan tilldelas högst 30 000 personaloptioner per person.
  1. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:
  • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2022;
  • 20 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2023; och
  • 60 % av tilldelade personaloptioner intjänas den 1 februari 2024.
  1. Vad gäller deltagare som anställs efter Utvärderingsperiodens utgång kan de tilldelas personaloptioner vid två förutbestämda tidpunkter, den 1 februari 2022 och den 1 februari 2023. Bolagets VD har rätt att, efter utvärdering av den anställde, tilldela optioner till sådan anställd, dock med beaktande av de högsta antal för respektive kategori som anges i punkt 4 ovan. Vid sådan tilldelning ska emellertid hänsyn tas till den tid som återstår till utövandeperiodens start. Tilldelade optioner ska tjänas in över tid till dess att utövandeperioden inleds. Bolagets VD har rätt att bestämma de närmare villkoren för sådan intjäning. Vidare gäller en justerad utövandekurs för sådana deltagare (se vidare punkt 11 nedan).
  2. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Bolaget vid varje tidpunkt då intjäning sker. Om deltagaren upphör att vara anställd i Bolaget ska vidare intjäning inte ske. Deltagaren har emellertid rätt att behålla och sedermera utöva redan intjänade personaloptioner efter anställningens upphörande, såvida inte deltagarens anställning i Bolaget upphör genom uppsägning eller avskedande på grund av att deltagaren inte har fullgjort sina åligganden enligt anställningsavtalet eller lag och förordning, varvid Bolagets skyldighet att leverera aktier, och deltagarens möjlighet att utöva personaloptioner för att erhålla aktier, bortfaller i sin helhet.
  3. Deltagare kan utöva tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden den 1 februari 2024 till den 30 april 2024.
  4. Personaloptionerna får utövas för att teckna aktier i Bolaget, i enlighet med villkoren för personaloptionerna, förutsatt att vissa strategiska och operationella mål, är uppfyllda. Målen kommer att fastställas av Bolagets VD avseende personalkategorierna ledningsgrupp och andra anställda och av styrelsen avseende Bolagets VD på förhand och ska vara objektivt utformade och relaterade till verksamheten. Exempel på mål är försäljning- och resultatsmål, utvecklingsmål och aktiekurs.
  5. För deltagare som varit anställda under Utvärderingsperioden och som efter denna periods utgång tilldelas personaloptioner ska denna punkt 10 tillämpas avseende lösenpris. Varje personaloption ska berättiga sådan deltagare att under utövandeperioden enligt punkt 8 ovan och vid måluppfyllelse enligt punkt 9 ovan, förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  6. För deltagare som inte varit anställda under Utvärderingsperioden och som i stället tilldelas optioner enligt punkt 6 ovan ska denna punkt 11 tillämpas avseende lösenpris. Varje personaloption ska berättiga sådan deltagare att under utövandeperioden enligt punkt 8 ovan och vid måluppfyllelse enligt punkt 9 ovan, förvärva en (1) ny aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market (eller annan marknadsplats där Bolagets aktie är noterad) under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för tilldelning. Lösenkursen ska emellertid inte kunna vara lägre än den enligt punkt 10 framräknade lösenkursen. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  7. Rätten att delta i personaloptionsprogram 2020/2024 är villkorad av att deltagaren ingår ett optionsavtal med Bolaget i det format Bolaget anvisar.
  8. Utfärdade personaloptioner utgör inte värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren.
  9. Om bolagsstämma under personaloptionernas löptid skulle besluta om exempelvis en ökning eller minskning av antalet aktier i Bolaget kan omräkning komma att ske för att bibehålla värdet av personaloptionerna. Beslut om omräkning ska fattas av styrelsen i Bolaget.
  10. Styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att besluta om de mindre justeringar i programmet som kan komma att behövas för att fullfölja programmets syfte.
  11. Deltagande i personaloptionsprogrammet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

B. Riktad emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogram 2020/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman fattar beslut om en riktad emission av högst 1 700 000 teckningsoptioner, varav högst 1 100 000 teckningsoptioner för att säkerställa Bolagets leverans av aktier enligt personaloptionsprogrammet och högst 600 000 teckningsoptioner för att täcka eventuella kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogrammet, enligt följande villkor.

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.
  2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i införandet av personaloptionsprogram 2020/2024 och för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av sociala avgifter med anledning av personaloptionsprogram 2020/2024.
  3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i inrättandet av programmet.
  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista inom tre veckor från dagen för bolagsstämmans beslut. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
  5. Varje teckningsoption ska medföra rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 125 % av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar från och med dagen för den bolagsstämma som denna kallelse avser. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
  6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 1 februari 2024 till och med den 30 april 2024.
  7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utövande av teckningsoptionerna uppgå till högst 43 750 kronor (med hänsyn till nuvarande kvotvärde och förutsatt att ingen omräkning sker enligt optionsvillkoren).
  8. Aktie som tillkommit på grund av nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
  9. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering och verkställande.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna anges i ”Villkor för teckningsoptioner 2020/2024, Senzime AB (publ)”. I villkoren framgår bland annat att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission och nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner eller aktier i Bolaget

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna (i) att Dotterbolaget får överlåta högst 1 100 000 teckningsoptioner eller aktier i Bolaget till deltagare i programmet, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av programmet i anslutning till att deltagarna utövar personaloptionerna för förvärv av aktier, och (ii) att Dotterbolaget får förfoga över högst 600 000 teckningsoptioner för att täcka kassaflödesmässiga effekter till följd av eventuella sociala avgifter i enlighet med villkoren för programmet.

Övrigt

Kostnader för personaloptionsprogram 2020/2024

Personaloptionsprogrammet har utformats i samråd med externa legala och finansiella rådgivare och kostnaderna för denna rådgivning beräknas (tillsammans med programmet i punkt 6 ovan) uppgå till högst 50 000 kronor (exklusive mervärdesskatt).

Utöver rådgivningskostnaderna bedömer styrelsen att personaloptionsprogrammet kommer att föranleda kostnader i form av sociala avgifter och administrativa kostnader i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna och registrering vid Bolagsverket.

Tidigare incitamentsprogram i Bolaget

Bolaget har för närvarande ett pågående personaloptionsprogram som omfattar samtliga tillsvidareanställda och ett pågående teckningsoptionsprogram som omfattar den verkställande direktören. Baserat på vid tidpunkten för kallelsen befintligt antal aktier och utestående teckningsoptioner, blir utspädningen till följd av ifrågavarande program, med antagande av att samtliga teckningsoptioner utövas för nyteckning av aktier, högst 1,9 procent av aktierna och rösterna. För en mer detaljerad beskrivning av Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningarna för 2018 och 2019.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 6 och 7 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare lämnar en skriftlig begäran därom senast tio (10) dagar före den extra bolagsstämman, om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag, genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.senzime.com, senast fem (5) dagar före den extra bolagsstämman.

Tillhandahållande av handlingar

Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ulls väg 29B, 756 51 Uppsala senast två veckor före stämman, dvs. senast torsdagen den 18 juni 2020. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i juni 2020

Senzime AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Pia Renaudin, verkställande direktör

Tel: +46 (0) 70 813 34 17, e-post: pia.renaudin@senzime.com

Erik Bergman, CFO

Tel: +46 (0) 73 58 81 59, e-post: erik.bergman@senzime.com

TILL REDAKTÖRERNA

Om Senzime

Senzime utvecklar och marknadsför system, drivna av unika algoritmer och sensorer, för att följa patienters nervsystem och elektriska impulser – inför, under och efter operation. Bolagets lösning heter TetraGraph, ett medicintekniskt system som digitalt och kontinuerligt mäter graden av neuromuskulär blockad i patienten. Målet är förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Genom att förebygga komplikationer och möjliggöra för vårdpersonal att följa vårdens riktlinjer och läkemedelsrekommendationer bidrar TetraGraph till kortare sjukhusvistelser och lägre vårdkostnader – i en värld där alla vaknar upp säkert efter operation. Visionen är en värld utan narkosrelaterade komplikationer. Senzime verkar på växande marknader som idag enbart i Europa och USA värderas till över 10 miljarder SEK. Bolagets aktie är noterad på Nasdaq First North Growth Market (ticker SEZI). FNCA, +46 (0) 8 528 00 399, info@fnca.se, är Certified Adviser för Senzime. www.senzime.com